Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1 De navolgende voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen en op alle door ons gesloten overeenkomsten of door ons verrichte handelingen. Afwijkingen hiervan dienen uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen.
1.2 De vernietiging en/of de nietigheid van enige bepaling van deze voorwaarden laat de geldigheid van de overige bepalingen van deze voorwaarden onverlet.
Artikel 2 Aanbiedingen en overeenkomsten
2.1 Al onze aanbiedingen – daaronder mede begrepen prijsopgaven, brochures, prijslijsten en andere gegevens zijn vrijblijvend en kunnen vormvrij worden herroepen, zelfs na aanvaarding van de aanbieding door de wederpartij. Herroeping na aanvaarding door de wederpartij zal onverwijld dienen te geschieden.
2.2 Een aanvaarding van onze aanbieding, als bedoeld in artikel 2.1, welke afwijkt van de aanbieding, geldt als een verwerping van de oorspronkelijke aanbieding en als een nieuwe aanbieding die ons niet bindt. Dit geldt ook indien de aanvaarding slechts op ondergeschikte punten van onze aanbieding afwijkt.
2.3 Eventuele latere gemaakte aanvullingen en/of wijzigingen, alsmede (mondelinge) toezeggingen gedaan door ons of ons personeel, vertegenwoordiger(s), agenten of andere tussenpersonen, zijn slechts bindend indien wij deze schriftelijk hebben bevestigd, door een daartoe bevoegde persoon.
Artikel 3 Prijzen
3.1 Alle prijzen in onze aanbiedingen gelden alleen voor die aanbiedingen en kunnen tot aan het moment dat de overeenkomst door ons is geaccepteerd, worden herzien.
3.2 Bovendien kunnen de prijzen na het sluiten van de overeenkomst worden verhoogd op grond van externe factoren, zoals verhoging van belastingen, externe leveranciersprijzen, valutakoersen, grondstoffen, vrachtkosten, lonen en/of sociale lasten, invoerrechten, heffingen of andere lasten.
3.3 Wij zijn gerechtigd de kosten welke zijn gemaakt om de aanbieding te doen aan de wederpartij in rekening te brengen indien geen overeenkomst wordt afgesloten.
3.4 De opgegeven prijzen zijn steeds exclusief BTW en eventueel verschuldigde in- en uitvoerrechten.
Artikel 4 Levertijd; uitvoering der werkzaamheden
4.1 De levertijd wordt, tenzij expliciet anders overeengekomen, slechts bij benadering opgegeven en kan nimmer als een fatale termijn worden beschouwd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Een overschrijding van de levertijd geeft de wederpartij in geen geval recht op schadevergoeding. Evenmin kan de wederpartij terzake aanspraak maken op ontbinding van de overeenkomst.
4.2 Wij zijn gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveranties), welke afzonderlijk kunnen worden gefactureerd en aan de wederpartij de verplichting tot betalen oplegt.
4.3 Wij zijn gerechtigd de verdere uitvoering van onze werkzaamheden op te schorten, zolang de wederpartij jegens ons niet aan al zijn verplichtingen heeft voldaan. Dit opschortingrecht geldt tot op het moment dat de wederpartij zijn verplichting alsnog is nagekomen, tenzij wij inmiddels gebruik hebben gemaakt van ons recht tot ontbinding van de overeenkomst. Een en ander laat ons recht op schadevergoeding onverlet.
4.4 De door ons gesloten overeenkomst zal naar beste kunnen worden uitgevoerd. Afwijkingen van ondergeschikte aard geven de wederpartij geen recht op ontbinding en/of schadevergoeding.
4.5 Wij zijn bevoegd om voor een juiste uitvoering van de overeenkomst anderen in te schakelen, waarvan de kosten aan de wederpartij zullen worden doorberekend, conform de versterkte prijsopgaven.
Artikel 5 Risico
5.1 Tenzij anders overeengekomen, geschiedt levering franco aan huis/bedrijf van de wederpartij of een door deze aangegeven andere bestemmingsplaats. Als leveringstijdstip geldt het moment dat de goederen worden uitgeladen/gelost (de feitelijke overdracht); het risico der goederen gaat dan over op de wederpartij. Dit geldt ook indien wij de goederen moeten monteren c.q. in bedrijf stellen.
5.2 Bij levering op afroep gaat het risico over, zodra de goederen op ons terrein ten behoeve van de wederpartij zijn afgezonderd.
5.3 Ingeval de goederen niet binnen de leveringstijd worden afgenomen of ingeval de overeengekomen afroeptermijn door de wederpartij niet in acht is genomen, zijn wij gerechtigd de betreffende goederen te factureren, terwijl de goederen dan volledig voor rekening en risico van de wederpartij worden opgeslagen.
Artikel 6 Emballage
6.1 Slechts duurzame emballage, mits in goede bruikbare staat, wordt tegen kostprijsvergoeding door ons teruggenomen. Dergelijke emballage wordt afzonderlijk op de afleveringsdocumenten/facturen vermeld op kostprijsbasis.
6.2 Indien de geretourneerde duurzame emballage in duidelijk minder goede staat is dan toen zij door de wederpartij werd ontvangen, zijn wij gerechtigd hiervoor een vergoeding te berekenen. De wederpartij is niet bevoegd om eenzijdig de waarde van de emballage in mindering te brengen op het aan ons verschuldigde.
Artikel 7 Overmacht
7.1 Omstandigheden buiten onze wil en/of ons toedoen, welke van dien aard zijn dat naleving van de overeenkomst redelijkerwijs niet meer of niet meer in volle omvang van ons gevergd kan worden, geven ons het recht de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden en/of de uitvoering daarvan op te schorten, zonder enige verplichting tot schadevergoeding.
7.2 Als omstandigheden in het vorige lid van dit artikel bedoeld gelden onder andere: niet, niet volledige en/of vertraagde levering door onze toeleveranciers, oorlog en oorlogsgevaar, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, in- en uitvoerverboden, maatregelen van Nederlandse en/of vreemde overheidsorganen die de uitvoering van de overeenkomst bezwaarlijker en/of kostbaarder maken dan bij het afsluiten van de overeenkomst te voorzien was, vorst, werkstakingen en/of bedrijfsbezettingen, epidemieën, pandemieën, verkeersstoringen, verlies of beschadiging bij het transport, brand, diefstal, storingen in levering van energie, defecten aan machines, alles zowel in ons bedrijf of bij derden van wie wij de benodigde materialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk moeten betrekken en voorts alle overige oorzaken buiten onze wil en/of ons toedoen ontstaan.
Artikel 8 Retentierecht
8.1 Wij zijn gerechtigd om, indien de wederpartij de kosten van de door ons verrichte werkzaamheden c.q. verleende diensten, niet contant voldoet c.q. indien wij nog een andere vordering op de wederpartij hebben, uit welke hoofde dan ook, goederen van de wederpartij onder ons te houden totdat onze vordering(en) inclusief rente en kosten is (zijn)betaald, danwel voldoende zekerheid is gesteld.
8.2 Wij zijn gehouden deze goederen volgens goed koopmansgebruik te beheren, zonder dat de wederpartij enig recht op (schade)vergoeding kan doen gelden ingeval van tenietgaan, gedeeltelijk verlies en/of schade buiten onze schuld. Het risico der goederen blijft aldus bij de wederpartij.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
9.1 Behoudens bepalingen van dwingend recht inzake (product)aansprakelijkheid, alsmede met inachtneming van de rechtsregels van openbare orde en goede trouw, zijn wij niet gehouden tot enige vergoeding van schade, van welke aard dan ook, direct of indirect, daaronder begrepen bedrijfsschade welke uit een met ons gesloten overeenkomst mocht voortvloeien, zowel bij de wederpartij als bij derden. De wederpartij vrijwaart ons te dezer zake tegen aanspraken van derden.
9.2 Onze aansprakelijkheid is beperkt tot vervanging van het geleverde gebrekkige goed of een onderdeel daarvan, danwel tot teruggave van de overeengekomen prijzen of evenredige gedeelten daarvan, een en ander te onzer beoordeling.
9.3 Indien wij bij de montage en/of het bedrijfsgereed maken behulpzaam zijn, zonder dat dit in de opdracht is vermeld, geschiedt zulks voor risico van de wederpartij.
9.4 Terzake van verstrekte adviezen zijn wij slechts aansprakelijk voor normaliter vermijdbare en/of voorzienbare tekortkomingen daarin, doch ten hoogste voor een bedrag gelijk aan de bedongen adviesvergoeding.
Artikel 10 Reclames
10.1 Alle reclames dienen op straffe van verval van rechten binnen 8 dagen na aflevering der goederen, althans nadat het gebrek redelijkerwijs geconstateerd had kunnen worden, per aangetekende brief te geschieden.
10.2 Indien de reclame door ons gegrond wordt bevonden, dan zijn wij uitsluitend verplicht de ondeugdelijke goederen te vervangen/repareren, zonder dat de wederpartij daarnaast enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.
Artikel 11 Intellectuele eigendomsrechten
11.1 Alle bij de aanbieding verzonden brochures/prijslijsten en alle daarbij verstrekte (technische) gegevens in de vorm van tekeningen, ontwerpen, modellen, monsters en dergelijke, alsmede alle andere schriftelijke stukken blijven uitdrukkelijk ons intellectueel eigendom. Zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming is het de wederpartij uitdrukkelijk verboden om dergelijke informatie te kopiëren en/of aan derden, op welke wijze dan ook, kenbaar te maken en/of door derden te laten gebruiken en/of door te verkopen. Het gebruik van deze informatie dient beperkt te blijven tot eigen gebruik in het kader van de verstrekte opdracht. Op ons eerste verlangen en ingeval de wederpartij geen overeenkomst afsluit binnen de aanbiedingstermijn of deze annuleert, dient alle informatie onmiddellijk te worden geretourneerd.
11.2 Terzake van de (bij) geleverde software, randapparatuur, technische gegevens, schakel- en/of werkschema’s, gebruiks- en/of bedieningsvoorschriften, tekeningen en alle andere essentiële documentatie geldt dat de wederpartij zich heeft verplicht deze alleen voor eigen (intern) gebruik aan te wenden en op geen enkele andere wijze aan wie dan ook zal doorleveren c.q. verkopen.
11.3 Wij kunnen op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld terzake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, als gevolg van wijziging van een door ons verkocht en geleverd goed of van toepassing van dat goed op een andere wijze dan die welke wij hebben voorgeschreven of van integratie van het goed met de door ons geleverde goederen.
Artikel 12 Eigendomsvoorbehoud en zekerheidstelling
12.1 Wij behouden ons de eigendom voor van alle door ons geleverde goederen tot op het moment van volledige betaling van de prijs van alle door ons aan de wederpartij geleverde of nog te leveren goederen, alsmede ten behoeve van onze eventuele vorderingen voor door ons in het kader van de levering van goederen verrichte of te verrichten werkzaamheden en van hetgeen wij van de wederpartij te vorderen hebben wegens diens tekortschieten in de nakoming van de met de wederpartij gesloten overeenkomst, daaronder begrepen incassokosten, rente en boetes.
12.2 Eerst na volledige betaling van alle vorderingen, als bedoeld in het vorige lid, vindt de overdracht plaats van de goederen.
12.3 Indien en voor zover door ons geen betaling is verkregen van de opeisbare vordering terzake waarvan wij ons de eigendom van geleverde goederen hebben voorbehouden, zijn wij gerechtigd zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de goederen terug te nemen en worden wij, voor zover nodig reeds nu voor alsdan onherroepelijk door de wederpartij daartoe gemachtigd en is de wederpartij verplicht ons in dat kader toegang te verlenen tot alle in zijn onderneming in gebruik zijnde ruimten, een en ander onverminderd ons recht om van de wederpartij schadevergoeding te vorderen.
12.4 Ook in geval van opschorting van betaling, aanvraag van sursèance van betaling, faillissement of liquidatie van zaken van de wederpartij, hebben wij het in het vorige lid omschreven recht.
12.5 De wederpartij is gerechtigd de door ons geleverde goederen waarvan wij eigenaar zijn, ten behoeve van ons door te verkopen, echter alleen voor zover zulks binnen zijn normale bedrijfsvoering gebruikelijk is, tenzij wij de wederpartij hebben meegedeeld dat hij daartoe niet meer bevoegd is. 12.6 De wederpartij is verplicht op ons eerste verzoek een bezitloos pandrecht te vestigen op de door ons geleverde zaken, zodra wij om welke reden dan ook daarvan de eigendom verliezen, zulks tot zekerheid voor de betaling van alle bestaande en toekomstige vorderingen van ons op de wederpartij, die terzake van incassokosten en rente daaronder begrepen. Bij gebreke daarvan zijn al onze vorderingen terstond opeisbaar en zijn wij gerechtigd tot ontbinding der overeenkomst(en) over te gaan, onverminderd ons recht op schadevergoeding.
12.7 Het is de wederpartij verboden op de door ons geleverde zaken – ongeacht of wij daarvan nog eigenaar zijn een vuist- of bezitloos pandrecht ten behoeve van een derde te vestigen.
12.8 Wij zullen steeds – zolang het gekochte en geleverde niet geheel mocht zijn betaald1 alsook alvorens tot levering over te gaan – een bankgarantie, althans een daarmee gelijk te stellen zekerheid als waarborg voor de betaling van het verschuldigde, resp. van hetgeen na levering verschuldigd zal worden, mogen verlangen. De wederpartij is alsdan verplicht deze zekerheid te stellen.
12.9 Zolang de in het vorige lid bedoelde zekerheid niet is gesteld, kunnen wij de levering opschorten en/of de lopende overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbonden verklaren, onverminderd ons recht op nakoming en/of schadevergoeding.
Artikel 13 Betaling
13.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen dient betaling te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.
13.2 Indien binnen 14 dagen na factuurdatum geen betaling heeft plaatsgevonden, zijn wij gerechtigd een rente gelijk aan de wettelijke rente, vermeerderd met 2% per jaar in rekening te brengen, waarbij een gedeelte van een maand wordt gerekend voor een volle maand.
13.3 Indien het factuurbedrag ten dage der opeisbaarheid niet volledig is betaald, zal de wederpartij in verzuim zijn door het enkele verloop van de termijn, zonder dat sommatie of in gebreke stelling is vereist. Wij zijn alsdan gerechtigd zonder enige rechterlijke tussenkomst de overeenkomst te ontbinden, waarbij de ons toekomende rechten, als vermeld in de vorige leden van dit artikel, onverlet blijven. Voorts is de wederpartij dan gehouden ons te vergoeden alle kosten die wij dienen te maken ter incasso van de openstaande bedragen, met name: A.Declaraties van advocaten en procureurs terzake van hun werkzaamheden, zowel in als buiten rechte, ook voor zover zij de door de Rechter geliquideerde bedragen te boven gaan, kosten van deurwaarders, zaakwaarnemers en incassobureaus, alsmede alle executiekosten. De buitengerechtelijke kosten van het zojuist genoemden worden gefixeerd op 15% van de hoofdsom, zulks met een minimum van €150,–, B. De kosten van faillissementsaanvrage; C. De opslagkosten ingeval van opschorting en levering.
13.4 Een betaling strekt eerst in mindering op de incassokosten, vervolgens op de verschuldigde rente en daarna op de hoofdsom. Indien de wederpartij meerdere facturen onbetaald laat, strekt een betaling – met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin – eerst in mindering op de oudste factuur en vervolgens op de een na oudste factuur, enzovoort.
Artikel 14 Compensatie/verrekening/opschorting
14.1 Het is de wederpartij niet toegestaan enig door hem aan ons verschuldigd bedrag te compenseren met bedragen welke wij aan hem verschuldigd mochten zijn.
14.2 In geval van tijdelijke onmogelijkheid tot levering is de wederpartij niet gerechtigd tot opschorting van de betaling.
14.3 De wederpartij is evenmin gerechtigd tot opschorting van de betaling uit hoofde van deze overeenkomst in verband met enig andere met ons gesloten overeenkomst.
Artikel 15 Geschillen
Alle geschillen tussen de wederpartij en ons, welke mochten voortvloeien uit de door ons met de wederpartij gesloten overeenkomst, zullen te onzer keuze worden beslecht door de Rechter die bevoegd is op grond van de wettelijke competentieregels, danwel door de bevoegde Rechter in het arrondissement van onze plaats van vestiging.
Artikel 16 Toepasselijk recht
Op alle door ons verrichte handelingen waaronder door ons gesloten overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de Wet van 15 december 1971 tot uitvoering van het op 1 juli 1964 te ‘s- Gravenhage gesloten Verdrag, houdende een Eenvormige Wet inzake de Internationale Koop van Roerende en Lichamelijke zaken, Trb 1964, nr. 117 en 1968 nr. 13 (Stbl. 1971 nr. 780 en 781).